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IPO业务若干问题解答5

 

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问题21、对于发行人执行社会保障制度的相关问题,应当如何做好披露工作,中介机构在核查有关问题时应如何把握?

答:发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的,应当在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因,如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响,揭示相关风险,并披露应对方案。保荐机构、发行人律师应对前述事项进行核查,并对是否属于重大违法行为出具明确意见。

 

问题22、发行人为新三板挂牌、摘牌公司、H股公司,或者涉及境外分拆、退市的,除财务信息一致性外,发行人和中介机构在信息披露、相关合规性、股东核查等方面应注意哪些事项?

答:发行人曾为或现为新三板挂牌公司、境外上市公司的,应说明并简要披露其在挂牌或上市过程中,以及挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性,披露摘牌或退市程序的合法合规性(如有),是否存在受到处罚的情形。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的,发行人还应披露相关外汇流转及使用的合法合规性。保荐机构及发行人律师应对上述事项进行核查并发表意见。

此外,对于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司因二级市场交易产生的新增股东,原则上应对持股5%以上的股东进行披露和核查。如新三板挂牌公司的股东中包含被认定为不适格股东的,发行人应合并披露相关持股比例,合计持股比例较高的,应披露原因及其对发行人生产经营的影响。

 

问题23、部分发行人因从事军工等涉及国家秘密业务需申请豁免披露部分信息,发行人应如何办理豁免申请程序?

答:根据招股说明书准则,发行人有充分依据证明准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的,发行人可向中国证监会申请豁免披露。

我会不对发行人申请豁免披露的信息是否涉密进行判断,主要依据国家有关主管部门的书面确认。对存在涉密信息申请豁免披露的,发行人在履行一般信息披露程序的同时,还应落实如下事项:

1)提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件。

2)发行人关于信息豁免披露的申请文件应逐项说明需要豁免披露的信息,并说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定和招股说明书准则要求,涉及军工的是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》,豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。

3)发行人全体董事、监事、高级管理人员出具关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明。

4)发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。

5)对我会审核过程提出的信息豁免披露或调整意见,发行人应相应回复、补充相关文件的内容,有实质性增减的,应当说明调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险。

6)说明内部保密制度的制定和执行情况,是否符合《保密法》等相关法律法规的规定,是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。

保荐机构、发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告。

申报会计师应当出具对发行人审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对发行人豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告。

涉及军工的,中介机构应当说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。

 

问题24、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定“发行人应当主要经营一种业务”,应如何理解并从哪些方面进行核查?

答:对“一种业务”可界定为“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务。中介机构核查判断是否为“一种业务”时,应充分考虑相关业务是否系发行人向产业上下游或相关业务领域自然发展或并购形成,业务实质是否属于相关度较高的行业类别,各业务之间是否具有协同效应等,实事求是进行把握。

对于发行人确属在一种业务之外经营其他不相关业务的,在最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准,可认定符合创业板主要经营一种业务的发行条件:

1)主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不超过30%;

2)主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重不超过30%。

对于其他业务,应视对发行人主营业务的影响情况,充分提示风险或问题,上述要求同样适用于募集资金运用的安排。