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一、A 股 IPO
(一)改制阶段
1.聘请相关中介机构
最基本的中介机构包括:证券公司投行(券商)、会计师事务所和律师事务
所,其中券商担任项目总协调人的角色。
其他可能涉及的中介机构有:资产评估机构、税务师事务所等。
2.尽职调查
券商、会计师、律师对企业进行 IPO 可行性的尽职调查工作,出具尽职调查
报告(或有)。
中介机构与企业、中介机构之间就企业的 IPO 方案进行沟通讨论,形成 IPO
初步方案。
3.业务、股权及财务报表的调整
根据 IPO 方案,企业确定 IPO 主体资产及业务,进行业务架构的调整;确定
股本规模及股权结构,进行股权的调整。
根据 IPO 方案,会计师对企业相关年度财务报表进行审计,协助企业完善内
部控制制度,规范财务基础工作。
4.股改审计及评估
确定股改基准日。
在企业编制的基准日财务报表的基础之上,会计师对改制基准日的净资产进
行审计,并出具一年一期的审计报告。
评估师对企业改制基准日净资产进行评估,出具评估报告。
5.股份公司成立
召开创立大会,进行工商行政管理局进行变更登记,股份公司成立。
(二)申报准备阶段
1.辅导并备案
公司与辅导机构(券商)签订辅导协议后 5 个工作日内向证监会地方派出机
构进行辅导备案。
2相关中介机构对公司进行 IPO 辅导。
2.制作申报材料
确定首次申报基准日,中介机构进场与公司一起制作 IPO 申报材料。
3.保荐机构内核
各中介机构对申报材料进行内核,出具专业报告。
4.辅导验收
证监会地方派出机构进行辅导验收,出具辅导验收报告。
(三)审核阶段
1.申报受理、材料挂网
申报材料上报中国证监会,被受理后即挂网(证监会网站)公示。
2.预审、初审与发审
申报材料经发行部预审员预审(法律审核与财务审核)、发行部初审后,最
终由中国证监会发行审核委员会会议审核决定公司的股票是否可以首次公开发
行。
审核过程中,公司需随时根据证监会审核部门的反馈意见回复并修改申报材
料。
(四)发行上市阶段
通过发审会后,证监会将适时核发发行批文,公司股票公开发行。
证券交易所安排上市交易,企业成为上市公司。
二、A 股借(买)壳上市
(一)前期准备
1.聘请相关中介机构
收购方聘请的相关中介机构包括:财务顾问机构、会计师事务所、资产评估
机构、律师事务所等。
2.寻找壳公司开展商业谈判
寻找合适的壳公司,并对壳公司的价值进行初步评估;与壳公司相关股东进
行商业谈判,制定初步重组计划。
3.尽职调查
3中介机构对收购方及壳公司的业务与资产进行尽职调查,协助公司制定初步
重组方案。
(二)申报准备
1.停牌信披
壳公司根据规定向证券交易所申请停牌,并及时、完整、准确地进行信息披
露。
2.批准授权
制定具体收购方案,交易结构、交易价格等交易要素经壳公司权力机构批准
和授权。
3.制作申报材料
中介机构出具相关文件报告,制作重大资产重组报告书及相关文件,重大资
产重组涉及的有关协议、合同与决议。
(三)证监会审核
1.受理审核
按要求申报相关材料,证监会受理后进入审核。
2.反馈回复
对证监会审核过程中提出的反馈意见,进行及时的解释回复,并修改申报材
料。
3.重组委审核
由证监会重组委投票决定对项目的行政许可。
(四)实施借壳方案
1.实施资产重组
对重组方案所及的资产与业务进行重组(置入、置出)、对所及的人员进行
安置。
2.取得控制权
获得壳公司的股权,改组权力机构,取得控制权。
三、香港联交所上市
(一)筹备上市
41.委任保荐人及其他专业顾问
委任保荐人,委任其他专业顾问如包销商、境内及境外律师、会计师等。并
于委任后五个工作日内书面通知香港交易所,与专业顾问团队商讨落实上市有关
事项。
2.决定上市时间
一般由筹备至递交上市申请文件到香港交易所大概为 9 个月至 1 年。
3.审慎调查、查证工作
由券商和券商律师主导,会计师会一同参与。
4.评估业务、组织架构
各专业顾问评估主体之业务和组织架构是否适合上市和提供上市辅导与改
善建议。
5.复审过去三年的会计记录
复审过去三年的会计记录;评估主体过去三年的财务状况是否符合主板上市
要求。
6.拟备招股章程
撰写招股书和筹备相关上市申请文件。
(二)提交上市申请和上市委员会聆讯
1.向香港交易所提交上市申请
券商主导统筹各专业顾问准备上市申请文件。
2.上市部进行详细审核及发出意见
上市审核部门对上市申请文件进行审核及对申请主体提出发问。
3.上市委员会聆讯
经上市审核部门审核后将提交上市委员会审阅和评估申请主体是否适合上
市申请。上市委员会会对合资格申请主体提出上市聆讯邀请。
4.上市委员会通过申请
(四)发行上市
邀请包销商,推广路演,确定发行价。
公司股票公开发行,在香港联交所上市及进行买卖。